De laatste larvenhuid barst open, en toont een pop. Bij sommige soorten blijft die huid nog om de 'voet' van de larve zitten, en is zo nog op naam te brengen. De resten van de huid hebben nog de borstels en aan de vorm daarvan is soms de soort nog te herkennen. Bij sommige andere soorten (heggerank en viervlek-lieveheersbeestjes bijvoorbeeld) blijft de larvehuid om de poppenhuid heen zitten. Het pop stadium duurt gemiddeld een week. Binnen in de pop vormt zich de kever, compleet met dekschilden en vleugels. Net Als de prepop kan de pop zich alleen nog bewegen door zich op te richten. Ook poppen zijn kwetsbaar voor predatoren weersinvloeden.